Kunnanhallitus
Pöytäkirja 12.05.2025/Pykälä 127

Kunnanhallitus 12.05.2025 § 127  

322/00.01.00.02/2025  

Päätösehdotus Kunnanhallitus esittää kunnanvaltuustolle, että valtuusto päättää

1) perustaa vuokraustoimintaa harjoittavan Laukaan kunnan kokonaan omistaman osakeyhtiön sotepela-toimitiloja koskevan markkinaehtoisen vuokraustoiminnan eriyttämiseksi ja hyväksyä sitä koskevat perustamisasiakirjat (liitteet 1-2),

2) oikeuttaa kunnanjohtajan allekirjoittamaan yhtiötä koskevan perustamissopimuksen ja tekemään perustamisasiakirjoihin teknisluonteiset muutokset sekä päättämään muista yhtiön perustamisen yksityiskohdista.

Päätös Kunnanjohtajan esitys hyväksyttiin.

Selostus Tausta:

 Sosiaali- ja terveyspalveluiden sekä pelastustoimen järjestämisvastuu siirtyi kunnilta hyvinvointialueille vuoden 2023 alusta alkaen. Sote- ja pela-toimitilat jäivät kuitenkin kunnille, ja kunnat ovat olleet velvollisia vuokraamaan tiloja hyvinvointialueille voimaanpanolain (616/2021) 22 §:n mukaisen siirtymäkauden ajan vähintään vuoden 2025 loppuun saakka, ellei hyvinvointialue käytä vuoden jatko-optiotaan.

 Siirtymäkauden jälkeen kuntien on arvioitava vuokraustoimintaansa kuntalain (410/2015) 126 §:n yhtiöittämisvelvollisuuden näkökulmasta. Toimitilojen vuokraaminen on lähtökohtaisesti markkinoilla tapahtuvaa toimintaa, joka on yhtiöittämisvelvollisuuden piirissä sosiaali- ja terveydenhuollon ja pelastustoimen järjestämisvastuun siirryttyä pois kuntien vastuulta.

 Finwise Advisors Oy on tilauksesta tehnyt Laukaan Sote- ja pelastuskiinteistöjen yhtiöittämisselvityksen, mikä on esitelty kunnanhallitukselle 16.12.2024. Selvitysdokumentti oheistiedostona.

 Perustettava yhtiö:

 Perustettava sote- ja pela-toimitilojen vuokrausta toteuttava yhtiö olisi Laukaan kunnan 100 % omistama markkinoilla toimiva tytäryhtiö. Yhtiön toimiessa markkinoilla yhtiö kantaa taloudellisen riskin toiminnastaan. Kunnan ja yhtiön välisissä toimissa huomioitavaksi tulee mm. kilpailuneutraliteetti- ja valtiontukilainsäädäntö.

 Yhtiön perustamisen valmistelutyössä on päädytty seuraaviin keskeisiin yhtiön perustamista koskeviin vaiheisiin ja etenemissuunnitelmaan:

 - Yhtiö perustetaan tämän päätöksen mukaisesti kevään 2025 aikana allekirjoittamalla perustamissopimus (liite 1).

 - Perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen laitetaan yhtiön perustamista koskeva PRH-hakemus vireille. Yhtiön nimeksi on suunniteltu Laukaan Sotekiinteistöt Oy tai Laukaan Sotetilat Oy riippuen rekisteriviranomaisen kannasta eri nimivaihtoehtojen erottumisen suhteen.

 - Yhtiö aloittaa varsinaisen toimintansa 1.1.2026.

 Luonnokset yhtiön perustamissopimuksesta ja yhtiöjärjestyksestä ovat esityslistan liitteinä 1. ja 2.

 Yhtiöitettävät toimitilat:

 Kunnan hoitaessa tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla sen on annettava tehtävä osakeyhtiön, osuuskunnan, yhdistyksen tai säätiön hoidettavaksi (yhtiöittämisvelvollisuus). Toimitilojen vuokraustoiminnan luonne ratkaisee sen kohtelun yhtiöittämisvelvollisuuden näkökulmasta. Laukaan kunnan alustavan näkemyksen mukaan yhtiöittämisvelvollisuus tulee sovellettavaksi seuraavien kohteiden osalta:

- Laukaan Terveysasema (Kantolantie 12)

- Kuusela (Pelloskuja 5)

- Vanhusten päiväsairaala (Pelloskuja 3)

- Laukaan Paloasema (Jyväskyläntie 141)

- Sararanta (Sarakuja 6)

 Yhtiöitettäväksi ei tulla esittämään sellaisia toimitiloja, joiden vuokraustoiminta on loppumassa, tai joissa yhtiöittämisvelvollisuus ei tule muutoin poikkeustilanteessa Laukaan kunnan arvion mukaan sovellettavaksi. Keski-Suomen hyvinvointialueen päätökset hyvinvointialueen tulevasta palveluverkosta, toimipisteistä ja mahdollisen optiovuoden käyttöönotosta ovat vielä vahvistamatta. Mikäli joidenkin kohteiden vuokraustoiminta ei jatkuisi, tulee yhtiöittämisvelvollisuuden soveltuminen arvioitavaksi uudelleen.

 Yhtiöön tullaan siirtämään vain sellaiset toimitilat, joissa tullaan toteuttamaan sellaista vuokraustoimintaa, jota voidaan katsoa tehtävän kilpailutilanteessa markkinoilla.

 Laukaan kunta omistaa kaksi Ara-rajoitettua sote-kohdetta, Saran asunnot ja Niemen asunnot. Ara-rajoitetuissa kiinteistöissä vuokrat, kohteiden luovutus ja koko yhtiön tuloutusmahdollisuudet ovat rajoitetut. Merkittävin este Ara-rajoitteisten kohteiden yhtiöittämiseen muiden sote-kiinteistöjen kanssa samaan yhtiöön on tuloutusmahdollisuuksien rajaus. Yhtiö(konserni), joka omistaa Ara-rajoitteisia kohteita, ei saa jakaa omistajalle osinkoja enempää kuin 4 % sijoitetusta omasta pääomasta. Rajoitus ei mahdollista joustavaa ja kunnalle järkevää pääomajärjestelyä sote-kiinteistöjen kassavirran tulouttamiselle yhtiöstä, jossa on Ara-rajoitteisia kohteita. Finwisen tekemän selvityksen mukaan Ara-rajoitteisten kiinteistöjen osalta järkevin vaihtoehto tulee todennäköisesti olemaan niiden siirtäminen Laukaan Vuokrakodit Oy:öön.

 Linjaukset ja reunaehdot toimitilojen yhtiöittämiselle:

 Toimitilojen yhtiöittämisen yhtiöoikeudellisina toteuttamisen vaihtoehtoina ovat apporttiluovutus tai liiketoimintakauppa.

Liiketoimintakaupassa kunta myy yhtiöitettävän liiketoiminnan, siihen liittyvät varat ja velat omistamalleen yhtiölle. Liiketoimintakauppa on joustava yhtiöittämisen muoto, sillä siinä ei voida edellyttää, että kaupan kohde muodostaisi jonkin tietyn kokonaisuuden. Samoin ei voida myöskään edellyttää, että kauppaan tulisi sisällyttää kaikki tiettyyn kokonaisuuteen kuuluvat varat ja velat.

Apportilla tarkoitetaan muuten kuin rahana tehtävää sijoitusta yhtiöön. Osakkeesta maksettava määrä voidaan osakeyhtiölain (OYL 2:6 ja 9:12) mukaan maksaa rahan sijasta joko kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus). Omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Tällaisesta osakkeen maksamisesta tulee olla määrätty yhtiön perustamissopimuksessa ja osakeantipäätöksessä.

 Varainsiirtoverolain verovapaussäännös edellyttää siirron toteuttamista apporttiluovutuksena. Varainsiirtoverolakiin on lisätty määräaikainen verovapaussäännös, joka koskee tiettyjä sosiaali- ja terveydenhuollon uudistukseen liittyviä toimitilojen yhtiöittämisiä. Varainsiirtoverolain 43 a §:n mukaisesti sote- ja pela-kiinteistöjen varainsiirtoveroneutraali yhtiöittäminen edellyttää, että kunta viimeistään vuoden 2030 loppuun mennessä luovuttaa yksin tai yhdessä toisen kunnan tai kuntayhtymän kanssa omistamalleen osakeyhtiölle sen osakkeita vastaan kiinteistön (ns. apporttiluovutuksena). Säännös myös vaatii, että kyseessä on voimaanpanolain mukaisesti hyvinvointialueelle vuokrattuna oleva kiinteistö, joka on pääasiallisesti ollut soten tai pelan käytössä 31.12.2022. Luovutuksesta ei siten tarvitse maksaa varainsiirtoveroa, kun siihen soveltuu varainsiirtoverolain 43 a §:n verovapaussäännös.

 Toimitilojen siirtämistavasta perustettavaan yhtiöön päätetään tarkemmin syksyllä 2025.

 Yhtiöittämiseen liittyvät henkilöstövaikutukset:

 Yhtiöön ei siirrettäisi henkilöstöä.

 Toimivalta päätöksenteossa: Toimivalta kuntakonserniin kuuluvan yhtiön perustamisesta on kunnanvaltuustolla (Hallintosääntö 21§).

Esittelijä Kunnanjohtaja Linda Leinonen

Valmistelija Tekninen johtaja Janne Laiho, puh. 050 347 5247, vs. tilapalvelupäällikkö Anu Tammenoksa, puh 040 663 0285.