Kunnanhallitus
Pöytäkirja 30.05.2022/Pykälä 116

Kunnanhallitus 30.05.2022 § 116  

507/02.05.06.01/2022  

 Valmistelija: talous- ja henkilöstöjohtaja Eero Raittila, puh. 040 663 7306

Työterveyshuollon toimintamalli

Jyväskylän kaupungin Työterveys Aalto -liikelaitoksen toiminta yhtiöitettiin 1.1.2019 alkaen kahteen yhtiöön, Työterveys Aalto Oy:öön ja Työterveys Laine Oy:öön. Yhtiöittämisen taustalla oli kuntalain muutos. Työterveys Aalto Oy tuottaa työterveyshuollon palveluita omistaja-asiakkailleen. Aalto Oy on omistajiensa Inhouse -yhtiö, joka ei tuota palveluita kilpailuille markkinoille. Laukaan kunta ei ole Aalto Oy:n omistaja.

Työterveys Laine Oy toimii kilpailuilla markkinoilla tuottaen työterveyshuollon palveluita toimialueensa yrityksille, yrittäjille ja työnantajille. Kunnalla on terveydenhuoltolain 18 § työterveyshuoltoa koskevan kohdan mukaan velvollisuus järjestää työterveyshuolto alueellaan sijaitsevissa työpaikoissa seuraavasti:

-          Kunnan on järjestettävä alueellaan sijaitsevissa työpaikoissa työskenteleville työntekijöille työterveyshuoltolain (1383/2001) 12 §:ssä ja muualla laissa säädetyt työterveyshuoltopalvelut.

-          Kunnan on järjestettävä alueellaan toimiville yrittäjille ja muille omaa työtään tekeville soveltuvin osin työterveyshuoltolain 12 §:ssä ja sen nojalla annetuissa säädöksissä tarkoitettua työterveyshuoltoa.

-          Kunta voi sopia alueellaan toimivan työnantajan kanssa siitä, että kunnan terveyskeskus järjestää työnantajan palveluksessa oleville työntekijöille työterveyshuoltolain 14 §:ssä tarkoitettuja sairaanhoito- ja muita terveydenhuoltopalveluja. Vastaavanlainen sopimus voidaan tehdä myös yrittäjän ja muun omaa työtään tekevän kanssa             

Työterveys Laine Oy täyttää omistaja-asiakkaidensa osalta edellä kuvatun työterveyshuollon järjestämisvelvollisuuden. Jyväskylän kaupunki on Laineen pääomistaja (omistusosuus 96,7 %, 290/300 osaketta). Lisäksi Laineen osakkeita omistaa Keski-Suomen Sairaanhoitopiiri ja seuraavat yhdeksän Keski-Suomen kuntaa: Hankasalmen kunta, Keuruun kunta, Multian kunta, Uuraisten kunta, Luhangan kunta, Muuramen kunta, Laukaan kunta, Viitasaaren kaupunki ja Pihtiputaan kunta. Jokainen vähemmistöosakas omistaa yhden yhtiön osakkeen.

Työterveys Laineen liikevaihto 2021 oli noin 4,0 milj. euroa ja tulos voitollinen 103 228 euroa. Yhtiössä työskentelee 38 terveydenhuollon asiantuntijaa 13 toimipisteessä. Yhtiön henkilöasiakkaiden määrä on noin 2800.

Työterveys Laineeseen liittyvä terveyshuoltolain 18 §:n mukainen järjestämisvastuu siirtyy Keski-Suomen hyvinvointialueelle 1.1.2023 alkaen. Voimaanpanolain 23 §:n mukaan hyvinvointialueelle siirtyvät (sairaanhoitopiirin omistamien osakkeiden lisäksi) kunnan omistamat, sellaisen osakeyhtiön osakkeet, jotka kunta omistaa sosiaali- ja terveydenhuollon palvelujen järjestämistä tai tuottamista varten. Osakkeet siirtyvät hyvinvointialueelle yleisseuraantona eikä osakkeen omistajakunnalle makseta eri korvausta (katetaan kunnan peruspääomaa alentamalla). Laineen omistajien ja kuntaliiton lakimiehen tulkinta on, että Laineen osakkeet siirtyisivät yleisseuraantona Keski-Suomen hyvinvointialueelle 1.1.2023.

Omistajapoliittiset vaihtoehdot Laine Oy:n omistuksen suhteen

Jyväskylän kaupungin taseessa yhtiön tasearvo on 72.500 euroa ja muiden omistajien taseessa 250 euroa, joka on yhden osakkeen tasearvo. Mikäli omistajat eivät tee toimenpiteitä Laineen osakeomistuksen suhteen kuluvan vuoden aikana, siirtyvät osakkeet 1.1.2023 omistajakunnilta hyvinvointialueelle ilman eri korvausta. Työterveys Laineen osakeomistus on yhtiön pääomistajalle Jyväskylän kaupungille merkittävä varallisuuserä, sillä yhtiön tosiasiallinen markkina-arvo on tasearvoa selvästi korkeampi. Näin ollen Jyväskylän kaupungin yhtiön suurimpana omistaja on ollut tarkoituksenmukaista selvittää yhtiön osakkeiden arvoa markkinoilla ja osakekannan myyntiä. 

Työterveys Laineen osalta Jyväskylän kaupunki on tunnistanut kolme erillistä omistajapoliittista vaihtoehtoa:

1. Ei tehdä toimenpiteitä, osakkeet siirtyvät 1.1.2023 kaupungilta hyvinvointialueelle ilman eri korvausta
2. Osakkeet myydään ulkopuolisen arvonmäärityksen perusteella Keski-Suomen sairaanhoitopiirille
3. Osakkeet myydään yksityiselle toimijalle markkinahintaan tarjouskilpailun perusteella

Jyväskylän kaupunki lähestyi vähemmistöosakkaita osakaskirjeellä 20.1.2022. Osakaskirjeessä kuvattiin vaihtoehto, jossa Jyväskylän kaupunki käynnistää valmistelun Laine Oy:n koko osakekannan myymiseksi yksityiselle toimijalle markkinahintaan tarjouskilpailun perusteella. Samalla Jyväskylän kaupunki pyysi vähemmistöosakkailta myötämyyntisitoumusta liittyä osakekauppaan yhtäläisin ehdoin. Myötämyyntisitoumuksen tavoitteena oli varmistaa Laine Oy:n koko osakekannan myynti jouhevasti uudelle omistajalle. Kaikki vähemmistöosakkaat sitoutuivat myötä myyntiin.

Osakekannan myynnin valmisteluvaihe ja saadut tarjoukset

Yhtiön osakekannan myynnin valmisteluvaiheessa kerättiin tietoa myyntikohteesta, valmisteltiin myyntimateriaalia ja tehtiin juridisia arviointia kaupan rakenteesta. Laine Oy:n osakekannan myyntiaikeista pidetiin julkinen infotilaisuus 1.2.2022, josta ilmoitettiin julkisesti kaupungin nettisivuilla 21.1.2022. Julkisen ilmoituksen lisäksi Jyväskylän kaupunki kontaktoi erikseen toimialalla toimiva yrityksiä. Infotilaisuuteen osallistuivat Terveystalo, Mehiläinen, Pihlajalinna, Aava ja Midinvest Oy. Tilaisuudessa esiteltiin Laine Oy:n toimintaa, suunniteltua osakekannan myyntiprosessia sekä yhtiön omistusta ja kaupan rakennetta.

Infotilaisuuden jälkeen Terveystalo, Mehiläinen ja Pihlajalinna ilmaisivat kiinnostuksensa Laine Oy:n osakekannan ostamiseksi. Ostajaehdokkaita pyydettiin toimittamaan indikatiiviset tarjoukset Laine Oy:n koko osakekannan ostamiseksi 11.3.2022 mennessä. Ostajaehdokkaille avattiin mahdollisuus käydä läpi yhtiön tietoja indikatiivisen tarjouksen tekemiseksi.

Parhaimman tarjouksen tarjouskilpailussa antoi Mehiläinen, joka tarjosi Laine Oy:n koko osakekannasta indikatiivisen velattoman kauppahinnan 7,1 milj. euroa (Jyväskylän osakeomistuksen velaton kauppahinta noin 6,8 milj. euroa ja muiden osakkaiden osuus 23.667 euroa/osakas). Lopullisessa kauppahinnassa huomioidaan yhtiön nettovelkaerät (mm. kassavarat, saatavat ja siirtovelat), jotka tarkentuvat kaupan täytäntöönpanopäivälle laadittavan välitilinpäätöksen mukaisesti. Näin ollen Indikatiivista velatonta kauppahintaa täsmennetään edellä kuvatun välitilinpäätöksen nettovelkalaskelman mukaisesti ja se voi joko nostaa tai alentaa lopullista kauppahintaa.

Mehiläisen kanssa allekirjoitettiin 25.3.2022 aiesopimus, jonka mukaisesti Mehiläinen parhaan indikatiivisen tarjouksen antaneena kiinnitettiin jatkoneuvotteluihin ja kaupankohteen tarkempaan läpikäyntiin (due diligence -vaihe, "DD"). Aiesopimuksella varmistettiin neuvotteluraha osakekaupan loppuunsaattamiseksi.

Due diligence -vaihe ja kaupan loppuun saattaminen

Due diligence -vaiheessa Mehiläinen suoritti markkinaehtoisen DD-tarkastuksen kaupan kohteesta, joka sisälsi valmisteluvaiheessa ostajalle esitettyjen tietojen ja olettamien tarkistamisen ja kaupan kohteen tarkemman läpikäynnin. Kauppaprosessissa eteneminen edellytti DD-selvitysten (mm. oikeudellinen, verotuksellinen ja taloudellinen) tekemistä ostajakanditaattia tyydyttävällä tavalla. Samanaikaisesti DD-prosessin aikana valmisteltiin ja neuvoteltiin osakkeiden kauppakirja.

DD-prosessin tarkistusten jälkeen velattomaksi kauppahinnaksi vahvistui 7,1 milj. euroa. Kauppahintalaskelmassa huomioitavat nettovelkaerät (mm. yhtiön kassavarat, saatavat ja siirtovelat) tarkentuvat kaupan täytäntöönpanohetken välitilinpäätöksen perusteella (Tämän hetken arvion mukaan kauppahinnan lisäys olisi noin 200.000 euroa). 

Kauppakirjan mukaisesti 90 % velattomasta kauppahinnasta maksetaan täytäntöönpanon yhteydessä ja loppukauppahinta lopullisen kauppahinnan maksun yhteydessä välitinpäätöksen perusteella. Tavoiteaikataulun mukaan kaupan täytäntöönpano tehdään 1.7.2022. Kaikkien osakkaiden osakekaupat toteutetaan samanaikaisesti, jolloin koko yhtiön osakekannan omistus siirtyy ostajalle kaupan täytäntöönpanohetkellä. Kaikkien osakkaiden osakekaupat on tarkoitus tehdä samassa aikataulussa yhdellä kauppakirjalla. Kaupasta on saavutettu osapuolten välillä liitteenä olevan kauppakirjan mukainen neuvottelutulos ja ostaja on tehnyt osaltaan tarvittavat hallinnolliset päätökset kaupan toteuttamiseksi. Kaupan toteuttaminen on ehdollinen sille, että kaikki osakkaat hyväksyvät kaupan ja päätökset ovat saaneet lainvoiman.

Kauppakirjan olennaisia ehtoja kauppahinnan lisäksi on, että yhtiön koko osakekanta siirtyy Mehiläiselle ja sen liiketoiminta jatkuu kaupan täytäntöönpanoon asti tavanomaisten liiketoimintaperiaatteiden mukaisesti. Myyjät/osakaskunnat sitoutuvat siihen, että he ovat kahden vuoden ajan, suoraan tai välillisesti (Työterveys Aalto Oy:n tai muuta kautta), tarjoamatta ja tuottamatta myydyn liiketoiminnan kanssa kilpailevia palveluita. Kilpailevaksi toiminnaksi ei kuitenkaan katsota Työterveys Aallon työterveyshuollon palvelutoimintaa omistajien Inhouse-yhtiönä. Myyjät/osakaskunnat sitoutuvat kahden vuoden henkilöstön rekrytointi- ja asiakkaiden houkutuskieltoon. Rekrytointikielto ei kuitenkaan koske tapauksia, jossa henkilö hakee julkisessa haussa olevaan virkaan tai tehtävään ilman myyjien/osakaskuntien myötävaikutusta. Myyjät/osakaskunnat, jotka toimivat vuokranantajina Laine Oy:lle sitoutuvat siihen, että nykyiset Laineen käytössä olevat toimitilat ovat tarjolla Laineen käytettäväksi vähintään kahden vuoden ajan kaupan toimeenpanosta, ellei tälle ole osakaskunnasta riippumatonta perusteltua syytä. Tällaisessa tapauksessa osakaskunta sitoutuu edesauttamaan korvaavien tilojen järjestymistä. Vuokrasopimukset on myös päivitettävä ajan tasalle.

Ostajan esittely

Mehiläinen-konserni on yksityinen sosiaali- ja terveyspalveluiden tuottaja, joka tarjoaa palveluja Suomen lisäksi myös kansainvälisesti. Mehiläinen palvelee vuosittain yli 2 miljoonaa asiakasta. Yhteensä 540.000 henkilöä on yhtiön työterveyspalveluiden piirissä. Mehiläisen julkisilla terveyspalveluilla on vastuu 300.000 henkilön perusterveydenhuollosta. Mehiläisen palvelukodeissa on yli 8.000 asukaspaikkaa. Mehiläisen 670 toimipisteessä palveluita tuottaa yhteensä yli 29.000 työntekijää ja ammatinharjoittajaa. OmaMehiläisellä on 1,5 miljoonaa käyttäjää. Kansainvälisesti Mehiläinen tarjoaa terveyspalveluja Ruotsissa, Saksassa ja Virossa. Mehiläinen tarjoaa digitaalisia terveydenhuollon ohjelmistoratkaisuja tytäryhtiönsä BeeHealthyn kautta. Mehiläisen liikevaihto vuonna 2021 oli 1.398,9 milj. euroa.

Mehiläisen pääomistaja on CVC Capital Partnersin (globaali pääomasijoittaja) hallinnoimat rahastot. Mehiläisen omistajiin kuuluvat myös LähiTapiola-ryhmä, Varma, Valtion Eläkerahasto (VER), Ilmarinen, Apteekkien Eläkekassa, Valion Eläkekassa sekä yhtiön johto. Mehiläinen konsernin emoyhtiö Suomessa on Mehiläinen Konserni Oy. Linkki yhtiön nettisivuille: www.mehilainen.fi

Vaikutusten arviointi

Hyvinvointialueuudistuksen mukaisesti Työterveys Laineeseen liittyvä terveyshuoltolain 18 §:n mukainen järjestämisvastuu siirtyy hyvinvointialueelle 1.1.2023 alkaen. Osakkaiden on tarkoituksenmukaista tehdä kauppa Laineen osakekannasta ennen uudistuksen toimeenpanoa, jotta osakekannasta saadaan markkinaehtoinen korvaus.

Tulevan Keski-Suomen hyvinvointialueen näkökulma ja intressi on myös huomioitu osakekaupan valmistelussa. Työterveys Laine Oy on tehnyt sopimuksen Vaten/Keski-Suomen hyvinvointialueen kanssa työterveyshuollon järjestämisvastuun mukaisten palveluiden tuottamisesta hyvinvointialueella 1.1.2023 alkaen. Laine Oy tuottaa palveluita siinä laajuudessa, että Keski-Suomen hyvinvointialueen työterveyshuollon järjestämisvastuu täyttyy. Sopimus ei kata koko hyvinvointialuetta vaan Laineen velvollisuus tuottaa työterveyshuollon järjestämisvastuun mukaisia palveluita on rajattu sen nykyisten omistajakuntien alueelle. Sopimus varmistaa siirtymävaiheessa palvelut Keski-Suomen hyvinvointialueelle. Sopimus on voimassa määräajan 31.12.2023 saakka, jonka jälkeen se jatkuu toistaiseksi voimassa olevana. Sopimus sitoo Laine Oy:tä osakekaupasta huolimatta. Sopimus ole vaikuttanut osakekannan myyntiprosessiin.

Laine Oy jatkaa tavanomaisella liiketoimintatavalla työterveyshuollonpalveluiden tuottamista kaupan täytäntöönpanopäivän jälkeen. Asiakkaiden sopimukset jatkuvat katkeamattomasti Laine Oy:n voimassa olevan hinnaston mukaisesti. Mehiläisen ja Laine Oy:n varsinainen integraatioprosessi toteutuu loppuvuodesta 2022. Integraatioprosessin myötä Laine Oy:n hallinto, tukipalvelut, järjestelmät ja brändi sulautuvat Mehiläisen liiketoimintaan. Mehiläisen palveluvalikoima laajenee Laine Oy:n nykyisten asiakkaiden käyttöön integraatioprosessin aikana. Mehiläinen on informoinut tahtotilastaan säilyttää Laineen toimipisterakenteen ja pyrkii laajentamaan palveluiden tarjontaa toimipisteissä. Mehiläinen on jo esittäytynyt Laineen henkilöstölle ja tällä tavoin on pyritty varmistamaan kaikkien osapuolten kannalta sujuva palveluliiketoiminnan siirto uudelle omistajalle.

Kauppahinta on markkinaehtoinen ja se on muodostunut kilpailullisen prosessin kautta. Kauppahintaa voidaan pitää kohtuullisen hyvänä toimialan vastaaviin verrokkikauppoihin verrattuna. Tyypillisesti vastaavissa työterveydenhuoltoalan kaupoissa kauppahinta vastaa suuruusluokaltaan kaupankohteen vuosiliikevaihtoa tai on hieman sen yläpuolella. Kauppahinta on merkittävästi Laukaan kunnan taseessa olevaa yhtiön osakkeen tasearvoa korkeampi, jolloin osakkeen myynti tuottaa kunnalle tulosvaikutteista voittoa noin 23.400 euroa.

Esittelijä Kunnanjohtaja Linda Leinonen

Päätösehdotus Kunnanhallitus päättää, että kunta
1. myy Työterveys Laine Oy:n osakkeen Mehiläinen Oy:lle liitteenä olevan kauppakirjan ehdoin,
2. valtuuttaa kunnanjohtajan hyväksymään ja allekirjoittamaan kauppakirjan sekä muut mahdolliset kaupan loppuun saattamiseksi tarvittavat asiakirjat sekä tekemään näihin asiakirjoihin tarpeelliset, teknisluonteiset muutokset ja täydennykset,
3. toteaa Työterveys Laine Oy:n osakkaiden välisen osakassopimuksen päättyvän kauppakirjan allekirjoituksen perusteella kauppakirjan päivämääränä, vahvistaa, ettei kunnalla ole vaatimuksia Työterveys Laine Oy:ltä osakassopimukseen liittyen ja valtuuttaa kunnanjohtajan tarvittaessa allekirjoittamaan kauppakirjan ehtojen mukaisen osakassopimuksen päättymiseen liittyvän kirjallisen vahvistuksen. 

Päätös Kunnanjohtajan esitys hyväksyttiin.